C-378/10 Vale Costruzioni – kolejny krok w budowie europejskiego międzynarodowego prawa spółek

Po przełomowych orzeczeniach w sprawach 81/87 Daily Mail, C-212/97 Centros, C-208/00 Überseering, C-167/2001 Inspire Art oraz C-210/06 Cartesio, 12 lipca 2012 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał kolejne rozstrzygnięcie o istotnych skutkach dla międzynarodowego prawa spółek w państwach członkowskich UE. Tym razem orzeczenie Trybunału dotyczy dopuszczalności ograniczania przenoszenia spółki do innego państwa członkowskiego z zachowaniem osobowości prawnej nabytej w innym państwie członkowskim (a więc jej przekształcenia w spółkę rządzoną innym prawem).

W rozstrzyganej sprawie włoska spółka Vale Costruzioni S.r.l. została utworzona i wpisana do rejestru spółek w Rzymie w 2000 r. W 2006 r. spółka ta wniosła o wykreślenie jej wpisu z rejestru, gdyż zamierzała przenieść siedzibę na Węgry i tam kontynuować działalność, zaprzestając jednocześnie jej prowadzenia we Włoszech. W dniu 13 lutego 2006 r. spółka została wykreślona z włoskiego rejestru, w którym zaznaczono, że „spółka przeniosła się na Węgry”.

Dyrektor spółki Vale Costruzioni i inna osoba fizyczna utworzyli następnie na Węgrzech spółkę Vale Építési Kft oraz złożyli w węgierskim sądzie rejestrowym wniosek o wpis spółki do węgierskiego rejestru spółek ze wskazaniem spółki Vale Costruzioni jako poprzednika prawnego spółki Vale Építési Kft. Sąd gospodarczy oddalił ten wniosek, motywując to tym, że zgodnie z prawem węgierskim spółka utworzona i zarejestrowana we Włoszech nie może przenieść siedziby na Węgry i nie może zostać wpisana do węgierskiego rejestru spółek jako poprzednik prawny spółki węgierskiej.

W toku dalszego postępowania Legfelsőbb Bíróság (węgierski sąd najwyższy) wystąpił do Trybunału Sprawiedliwości o rozstrzygnięcie kwestii, czy uregulowanie węgierskie umożliwiające przekształcenie spółek węgierskich, ale zakazujące przenoszenia spółek utworzonych w innych państwach na Węgry z jednoczesną konwersją w spółkę węgierską jest zgodne z zasadą swobody przedsiębiorczości.

W wyroku Trybunał przypomniał, że w braku jednolitej definicji spółek w prawie Unii, mogą one istnieć wyłącznie za pośrednictwem prawa krajowego, regulującego ich tworzenie i działanie. Tym samym w kontekście transgranicznej konwersji spółek przyjmujące państwo członkowskie jest uprawnione do określenia prawa właściwego dla tego typu transakcji oraz stosowania przepisów prawa krajowego dotyczących krajowych przekształceń spółek regulujących sposób tworzenia i działania spółki.

Trybunał zaznaczył jednak, że ustawodawstwo krajowe regulujące tę dziedzinę nie jest wyłączone spod zakresu zastosowania zasady swobody przedsiębiorczości. W konsekwencji jego przepisy zakazujące konwersji spółki utworzonej w innym państwie członkowskim, które jednocześnie umożliwiają przekształcanie spółek krajowych, należy ocenić w świetle tej zasady. Trybunał wyjaśnił w tym względzie, że umożliwiając dokonywanie konwersji jedynie spółkom mającym już siedzibę na Węgrzech, prawo węgierskie wprowadza odmienne traktowanie spółek w zależności od tego, czy przekształcenie ma charakter krajowy czy transgraniczny. To zaś może zniechęcać spółki mające siedzibę w innych państwach członkowskich do korzystania ze swobody przedsiębiorczości. W konsekwencji omawiana regulacja prawa węgierskiego stanowi nieuzasadnione ograniczenie wykonywania swobody przedsiębiorczości.

W konsekwencji, Trybunał przyjął że „artykuły 49 TFUE i 54 TFUE należy interpretować w ten sposób, iż stoją one na przeszkodzie uregulowaniu krajowemu, które przewidując możliwość przekształcenia w odniesieniu do spółek prawa krajowego, zakazuje co do zasady przekształcenia spółki utworzonej na podstawie prawa innego państwa członkowskiego w spółkę prawa krajowego poprzez ponowne jej utworzenie.”

Przygotowano na podstawie Komunikatu Prasowego TSUE nr 98/12.

Pełna treść orzeczenia dostępna jest tutaj.

Reklamy

Skomentuj

Wprowadź swoje dane lub kliknij jedną z tych ikon, aby się zalogować:

Logo WordPress.com

Komentujesz korzystając z konta WordPress.com. Wyloguj / Zmień )

Zdjęcie z Twittera

Komentujesz korzystając z konta Twitter. Wyloguj / Zmień )

Facebook photo

Komentujesz korzystając z konta Facebook. Wyloguj / Zmień )

Google+ photo

Komentujesz korzystając z konta Google+. Wyloguj / Zmień )

Connecting to %s