Dalszy nabywca rzeczy w ciągu umów sprzedaży nie jest związany klauzulą jurysdykcją zawartą między sprzedawcą i pierwszym nabywcą – wyrok TSUE z 7 lutego 2013 w sprawie C-543/10 Refcomp SpA przeciwko Axa Corporate i inni

Klimatyzator7 lutego 2013 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał interesujące orzeczenie na tle art. 23 rozporządzenia 44/2001 dotyczące związania umową jurysdykcją, zamieszczoną w umowie sprzedaży, podmiotów nie będących jej sygnatariuszami, ale dysponującymi roszczeniami materialnoprawnymi na podstawie właściwego prawa krajowego.

Stan faktyczny sprawy przedstawiał się następująco.

Zamawiający, spółka Doumer SNC, zleciła prace renowacyjne kompleksu nieruchomości w Courbevoie we Francji. Spółka ta była ubezpieczona przez Axa Corporate, z siedzibą w Paryżu (Francja). W ramach wykonywanych prac zainstalowano urządzenia klimatyzacyjne, sprzedane Doumer przez spółkę Liebert (w której prawa wstąpiła inna jeszcze spółka – Emerson). Ta z kolei nabyła urządzenia od włoskiej spółki Climaveneta. W klimatyzatorach wbudowane były kompresory wyprodukowane przez Refcomp, której siedziba mieści się również we Włoszech. Ponieważ po zainstalowaniu systemy klimatyzacji działały wadliwie, sporządzona została ekspertyza, w której wykazano, że awarie spowodowane były wadami produkcyjnymi kompresorów.

Axa Corporate, która wypłaciła odszkodowanie spółce Doumer i wstąpiła w jej prawa, pozwała producenta – Refcomp, spółkę Climaveneta i spółkę Emerson, do tribunal de grande instance de Paris, występując przeciwko nim in solidum z roszczeniem regresowym w związku z poniesioną szkodą.
Refcomp zakwestionowała jednak właściwość sądu francuskiego, powołując się na klauzulę jurysdykcyjną zamieszczoną w umowie zawartej między nią a spółką Climaveneta, przyznającą jurysdykcję sądom włoskim. Sprawa trafiła ostatecznie do Cour de Cassation, który postanowił zwrócić się z pytaniem prejudycjalnym do TSUE.

Zasadniczym zagadnieniem przed którym stanął Trybunał było pytanie czy na tle art. 23 rozporządzenia 44/2001 wybór sądu uzgodniony w umowie między producentem (Refcomp) i nabywcą towaru (Climaveneta) może wiązać osobę trzecią będącą dalszym nabywcą (Doumer), który na zakończenie ciągu kolejnych umów przenoszących własność nabywa ten towar i zamierza wystąpić z powództwem o stwierdzenie odpowiedzialności przeciwko producentowi.

Trybunał podkreślił, że zagadnienie należy oceniać na tle autonomicznie wykładanego art. 23 rozporządzenia bez względu na stanowisko prawa krajowego. Tok jego rozumowania przebiegał na dwóch płaszczyznach. Po pierwsze, Trybunał ustalił, że związanie klauzuli nie następuje w oparciu o wstąpienie dalszego nabywcy w prawa poprzednika. W relacji pierwszy nabywca – dalszy nabywca nie mamy bowiem do czynienia z sukcesją, ale z ciągiem samodzielnych umów. Nie znajduje tu również zastosowania szczególny przypadek związania osoby trzeciej konosamentem, w którym znalazła się klauzula wyboru sądu (C 387/98 Coreck, Rec. s. I 9337).

Po drugie, Trybunał podkreślił, że dla stwierdzenia ważnej umowy o jurysdykcję na tle art. 23 rozporządzenia, konieczne jest aby strony rzeczywiście dokonały wyboru sądu mającego rozstrzygać ich spory. Trzeba zatem odszukać ich rzeczywistą wolę w tym zakresie. Ustalenie czy miało to miejsce należy do sądu krajowego. Jeśli jednak sąd nie jest w stanie stwierdzić, że osoba trzecia i oryginalny sprzedawca i/lub pozostali uczestnicy łańcucha transakcji uzgodnili między sobą wybór sądu, to klauzula znajdująca się w pierwszej z umów sprzedaży nie wiąże dalszego nabywcy.

W konsekwencji, Trybunał przyjął, że na klauzulę uzgodnioną w umowie między producentem towaru i jego nabywcą nie można powołać się wobec osoby trzeciej będącej dalszym nabywcą, który na zakończenie ciągu kolejnych umów przenoszących własność nabył ten towar i zamierza wystąpić z powództwem o stwierdzenie odpowiedzialności przeciwko producentowi, chyba że zostanie wykazane, iż ta osoba trzecia rzeczywiście wyraziła zgodę na tę klauzulę.

Komentarz:

Warto zauważyć, że specyfika sprawy wynikała ze szczególnych uprawnień dalszego nabywcy, do których był on uprawniony zgodnie z właściwym prawem francuskim. Prawo to przewiduje bowiem, że roszczenia Doumer w sprawie miały charakter kontraktowy, ponieważ prawa i obowiązki „podążają za rzeczą”. To szczególne rozwiązanie nie jest jednak znane w większości pozostałych państw członkowskich. Trybunał, podkreślając potrzebę autonomicznej wykładni, stwierdził zatem, że nie mamy tu do czynienia z przypadkiem sukcesji praw i obowiązków wynikających z pierwotnej umowy sprzedaży.

Jedyną możliwą podstawą związania klauzulą jurysdykcyjną dalszego nabywcy jest zatem porozumienie stron w tym przedmiocie. Trybunał nie omawia bardziej szczegółowo zdarzeń, które miały miejsce w sprawie. Nie wiadomo też czy próbę takiego uzgodnienia próbował zrekonstruować powód i jakie okoliczności faktyczne przedstawił. Kwestia ta pozostanie do oceny sądów francuskich. Nie sposób jej zatem ocenić.

Warto jednak przypomnieć, że w międzynarodowym arbitrażu handlowym szeroko przyjmuje się, że klauzula arbitrażowa zawarta w umowie stanowiącej część łańcucha kontraktów może wiązać także strony innej umowy z tego samego łańcucha, o ile można ustalić, że strony tej kolejnej umowy wyraziły zgodę na inkorporowanie do swojego stosunku umownego postanowień tej pierwszej umowy, w tym klauzuli arbitrażowej (np. sprawa Polytek Engineering v. Jacobson Companies, 98 F.Supp. 1238 (D. Minn 1997)). Zawarcie umowy o arbitraż może wszakże nastąpić także przez inkorporację określonych postanowień innej umowy (zob. art. 7 ust. 2 UNCITRAL-owskiej ustawy modelowej z 1985 r.). Jeśli zatem w umowie pomiędzy A i B zamieszczona jest klauzula to może ona wiązać także C, który zawarł umowę z B, jeżeli strony na tę pierwszą umowę się powołają. Również jednak w tego typu przypadkach podstawą związania stron klauzulą arbitrażową jest rzeczywista wola stron w przedmiocie poddania sporów pod rozstrzygnięcie sądu arbitrażowego. TSUE potwierdził możliwość takiego związania także w odniesieniu do klauzul wyboru sądu na tle art. 23 rozporządzenia 44. Świadczy o tym ostatni fragment orzeczenia, gdzie Trybunał podkreśla, że może się tak stać jeśli „zostanie wykazane, iż ta osoba trzecia rzeczywiście wyraziła zgodę na tę klauzulę”.

Opracował Maciej Zachariasiewicz

Reklamy

Skomentuj

Wprowadź swoje dane lub kliknij jedną z tych ikon, aby się zalogować:

Logo WordPress.com

Komentujesz korzystając z konta WordPress.com. Wyloguj / Zmień )

Zdjęcie z Twittera

Komentujesz korzystając z konta Twitter. Wyloguj / Zmień )

Zdjęcie na Facebooku

Komentujesz korzystając z konta Facebook. Wyloguj / Zmień )

Zdjęcie na Google+

Komentujesz korzystając z konta Google+. Wyloguj / Zmień )

Connecting to %s