Przepisy wymuszające a ochrona agentów handlowych na podstawie prawa UE – wyrok TSUE w sprawie Unamar v. Navigation Maritime Bulgare

Attribution-Share Alike 3.0 Unported license, Author: Stan Shebs

Attribution-Share Alike 3.0 Unported license, Author: Stan Shebs

17 października 2013 r Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał interesujące rozstrzygnięcie dotyczące przepisów wymuszających swoje zastosowanie w rozumieniu art. 7 ust. 2 konwencji rzymskiej o prawie właściwym dla zobowiązań umownych i dyrektywy 86/653/EWG o ochronie agentów handlowych. W wyroku w sprawie C‑184/12 United Antwerp Maritime Agencies (Unamar) v. Navigation Maritime Bulgare Trybunał orzekł, że instrument przepisów wymuszających tylko wyjątkowo może prowadzić do wyłączenia zastosowania prawa innego państwa członkowskiego, wybranego przez strony jako właściwe na podstawie art. 3 konwencji. Taka ingerencja powinna być uzasadniona szczególnie doniosłym – z punktu widzenia interesów państwa sądu orzekającego – charakterem imperatywnych przepisów legis fori.

Stan faktyczny sprawy przedstawiał się następująco. W 2005 r. Unamar, spółka prawa belgijskiego oraz Navigation Maritime Bulgare (dalej: „NMB”) zawarli umowę przedstawicielstwa handlowego na podstawie której Unamar świadczył usługi jako agent handlowy odnośnie morskiej żeglugi liniowej z wykorzystaniem kontenerów należących do NMB. Strony poddały umowę prawu bułgarskiemu (wybór prawa) a rozstrzyganie sporów pod jurysdykcję sądu arbitrażowego przy Izbie Przemysłowo-Handlowej w Sofii (klauzula arbitrażowa). Pod koniec 2009 r. NMB poinformowało Unamar, że jest zmuszone rozwiązać stosunki umowne, tj. że nie jest zainteresowane dalszym przedłużaniem umowy (co następowało rokrocznie).

Uważając rozwiązane stosunków umownych za nieuzasadnione Unamar wytoczył powództwo przeciwko NMB przed sądem w Belgii domagając się  odszkodowania przewidzianego w belgijskiej ustawie o agentach handlowych na wypadek wypowiedzenia umowy przez zleceniodawcę, świadczenia wyrównawczego oraz odszkodowania uzupełniającego w związku ze zwolnieniem personelu.

NMB podniosło przed belgijskim sądem zarzut zapisu na sąd polubowny, jak również, że belgijska ustawa o agentach handlowych nie znajduje zastosowania z uwagi na wybór prawa belgijskiego. W pierwszej instancji sąd orzekł na korzyść Unamaru oddalając zarzuty NMB. Sąd apelacyjny uznał jednakże argumenty NMB za zasadne i zmienił wyrok sądu pierwszej instancji. Na skutek kasacji Unamaru sprawa trafiła do belgijskiego Sądu Kasacyjnego (Hof van Cassatie), który postanowił skierować pytanie prejudycjalne do TSUE.

Co ciekawe, Hof van Cassatie nie zadał żadnego pytania prejudycjalnego odnośnie kwestii skuteczności klauzuli arbitrażowej zawartej w umowie, choć jak można sądzić miał wątpliwości co do jej skuteczności w omawianym kontekście (nic wskazywało jednak, aby zapis miał być nieskuteczny z uwagi na niespełnienie przesłanek art. II konwencji nowojorskiej). Hof van Cassatie zadał natomiast pytanie dotyczące stosowania prawa właściwego, a ściślej – artykułu 7 ust. 2 konwencji rzymskiej przewidującego kompetencję sądu orzekającego do stosowania własnych przepisów wymuszających. Chciał on mianowicie wiedzieć, czy art. 3 i art. 7 ust. 2 konwencji rzymskiej „należy interpretować w ten sposób, że dopuszczają one zastosowanie do umowy bezwzględnie wiążących przepisów państwa sądu orzekającego, które zapewniają większy zakres ochrony niż przewidziana w owej dyrektywie [86/653] ochrona minimalna, również wówczas, gdy do umowy ma zastosowanie prawo innego państwa członkowskiego Unii, do którego również transponowana została ochrona minimalna wskazanej dyrektywy [86/653]”.

1292168066_navbul

Copyright Navigation Maritime Bulgare

Wyjaśnijmy. Dyrektywa nr 86/653 o agentach handlowych kreuje szczególne uprawnienia chroniące agenta. Została ona implementowana zarówno do prawa belgijskiego, jak i do prawa bułgarskiego. Choć omawiana umowa dotyczyła pośredniczenia w umowach usługi żeglugi morskiej i z tego powodu nie podlega bezpośrednio dyrektywie 86/653, to ustawodawca belgijski, dokonując jej implementacji, zdecydował o potraktowaniu tego typu pośrednictwa tak samo jak agencji w odniesieniu do umów sprzedaży towarów. W sprawie brak było zarzutu nieprawidłowej implementacji dyrektywy przez Bułgarskie. Prawo belgijskie przewidywało jednakże silniejszą ochronę agenta, ponad wymagania dyrektywy. Stąd zastosowanie przepisów tego prawa – belgijskiej ustawy w sprawie umów przedstawicielstwa handlowego byłoby dla Unamaru korzystne. Ponieważ jednak strony jako właściwe wybrały w umowie prawo bułgarskie do czego uprawniał ich art. 3 konwencji rzymskiej, jedyną furtką dla zastosowania silniejszej ochrony wynikającej z prawa belgijskiego mógłby być art. 7 ust. 2 konwencji. Oparcie się na konstrukcji przepisów wymuszających w rozumieniu tego postanowienia prowadziłoby wszakże do zastosowania przepisów prawa belgijskiego obok – czy nawet przeciwko – zasadniczej właściwości prawa bułgarskiego.

Trybunał, nawiązując do swoich wcześniejszych rozstrzygnięć w sprawach Arblade i Komisja przeciwko Luksemburgowi (jak również do definicji przepisów wymuszających wyrażonej w art. 9 ust. 1 rozporządzenia Rzym I o prawie właściwym dla zobowiązań umownych), przypomniał, że przepisy wymuszające to takie „których przestrzeganie uznano za konieczne dla zapewnienia ustroju politycznego, społecznego i ekonomicznego danego państwa członkowskiego, do tego stopnia, że ich przestrzeganie obejmuje każdą osobę, która znajduje się na terytorium tego państwa członkowskiego, i każdy stosunek prawny tam istniejący.”

Chodzi zatem o to, że ingerencja przeciwko prawu właściwemu dla umowy może nastąpić tylko na podstawie przepisów mających „charakter bezwzględnie obowiązujący, ponieważ ustawodawca krajowy ustanowił je w celu ochrony interesu ocenianego jako zasadniczy dla danego państwa członkowskiego.” Ocena czy przepisy legis fori maja in concreto taki charakter należy do sądu krajowego orzekającego w danej sprawie. Trybunał podkreślił jednak, że instrument z art. 7 ust. 2 konwencji ma charakter wyjątkowy i powinien być wykładany w sposób ścisły.

W konsekwencji, zdaniem Trybunału sąd krajowy, który zamierza oprzeć stosowanie własnego prawa chroniącego agentów handlowych na art. 7 ust. 2 konwencji rzymskiej,  musi w sposób szczegółowy ustalić, że ustawodawca państwa siedziby sądu uznał za sprawę zasadniczą w rozpatrywanym porządku prawnym, by przyznać agentowi ochronę wykraczającą poza ochronę przewidzianą w dyrektywie, biorąc w tym względzie pod uwagę charakter i cel tego rodzaju bezwzględnie obowiązujących przepisów.

Na końcu warto zauważyć, że rozstrzygnięcie w sprawie Unamar v. NMB nawiązuje do głośnego orzeczenia Trybunału w sprawie Ingmar v. Eaton. Stanowi ono kolejny głos w kwestii dopuszczalnego zakresu ingerencji prawa państwa sądu orzekającego w stosowanie prawa wybranego przez strony ze względu na ochronę agentów handlowych. W wyroku w sprawie Ingmar v. Eaton, TSUE uznał przepisy dyrektywy chroniące agentów handlowych za na tyle doniosłe, że powinny one znaleźć zastosowanie jako przepisy wymuszające swoje zastosowanie nawet w sytuacji wyboru w umowie prawa państwa nieczłonkowskiego nieznającego podobnej ochrony agentów. Powszechnie przyjmuje się jednak, że znaczenie wyroku w sprawie Ingmar v. Eaton jest szersze, wykraczając dalece poza problematykę ochrony agentów handlowych. Na tym tle rozstrzygnięcie w sprawie Unamar v. NMB z października 2013 r. należy uznać za raczej konserwatywne i nie przynoszące istotnych zmian w rozumieniu pojęcia przepisów wymuszających swoje zastosowanie.

Należy natomiast zauważyć, że o ile w sprawie Ingmar v. Eaton chodziło o wyłączenie zastosowania prawa państwa nieczłonkowskiego (kalifornijskiego), z korzyścią dla prawa państwa członkowskiego, które stanowiło transpozycję dyrektywy 86/653 (angielskiego), to w sprawie Unamar v. NMB, wyłączonym miałoby być prawo państwa członkowskiego, które dokonało prawidłowej implementacji dyrektywy (bułgarskie), z korzyścią na rzecz prawa innego państwa członkowskiego, które rozszerzało zakres ochrony agentów wynikający z dyrektywy (belgijskiego). W sprawie Unamar nie chodziło już zatem bezpośrednio o przepisy implementujące postanowienia dyrektywy 86/653 (bo te TSUE uznał za wymuszające już w sprawie Ingmar v. Eaton), ale o przepisy prawa krajowego (belgijskiego), które działać miałyby przeciwko innemu prawu krajowemu (bułgarskiemu).

Choć orzeczenie zapadło na tle art. 7 konwencji rzymskiej, bez wątpienia zachowuje ono znaczenie dla wykładni art. 9 rozporządzenia Rzym I.

Opracował Maciej Zachariasiewicz

Reklamy

Skomentuj

Wprowadź swoje dane lub kliknij jedną z tych ikon, aby się zalogować:

Logo WordPress.com

Komentujesz korzystając z konta WordPress.com. Wyloguj / Zmień )

Zdjęcie z Twittera

Komentujesz korzystając z konta Twitter. Wyloguj / Zmień )

Zdjęcie na Facebooku

Komentujesz korzystając z konta Facebook. Wyloguj / Zmień )

Zdjęcie na Google+

Komentujesz korzystając z konta Google+. Wyloguj / Zmień )

Connecting to %s