Hulaj dusza, piekła nie ma – Trybunał Sprawiedliwości zezwala sądom polubownym na wydawanie anti-suit injunctions przeciwko postępowaniom toczącym się przed sądami państw członkowskich UE

P_69013

Copyright CJEU

Przedwczoraj (tj. 13 maja 2015) zapadło jedno z najbardziej wyczekiwanych przez środowisko arbitrażowe rozstrzygnięć Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej – wyrok w sprawie C‑536/13 Gazprom p. Litwie. Sprawa dotyczy dopuszczalności posługiwania się przez sądy arbitrażowe tzw. anti-suit injunctions, czyli zakazami prowadzenia postępowania przed innym forum. Zagadnienie jest szczególnie kontrowersyjne w zetknięciu z właściwością sądów państwa członkowskiego UE. W wyroku Wielkiej Izby Trybunału, którego sprawozdawcą był polski sędzia profesor Marek Safjan, Trybunał stwierdził, że rozporządzenie Bruksela I „nie stoi przeszkodzie aby sąd państwa członkowskiego uznał orzeczenie arbitrażowe zakazujące stronie występowania z określonymi żądaniami przed sądem tego państwa członkowskiego”.

O sprawie Gazprom pisaliśmy już dwukrotnie, po raz pierwszy po jej wpłynięciu na wokandę TSUE, a następnie po wydaniu przez rzecznika generalnego Watheleta opinii (zob. wpis z 12 listopada 2013 r. oraz z 6 grudnia 2014 r.). Warto jednak ponownie krótko przypomnieć stan faktyczny sporu.

Gazprom, państwo Litewskie i niemiecka spółka E.ON Ruhrgas International GmbH założyły spółkę, która miała pośredniczyć w zakupie gazu od Gazpromu, jego transporcie i dystrybucji na Litwie. W 2004 r. strony zawarły umowę wspólników, w której znalazł się także zapis na sąd polubowny przewidujący właściwość Sądu Arbitrażowego Izby Gospodarczej w Sztokholmie (SCC).

159223764Pomiędzy stronami powstał spór odnośnie formuły obliczania taryfy gazu zawartej w długoterminowej umowie gazowej. Litewskie Ministerstwo Energetyki zdecydowało o wniesieniu powództwa przed sąd powszechny na Litwie. Jednakże Gazprom, uznając, że powództwo narusza zapis na sąd polubowny zawarty w umowie wspólników, skierował sprawę do sądu arbitrażowego w Sztokholmie. Przed sądem tym Gazprom wniósł m.in. o nakazanie Litewskiemu Ministerstwu Energetyki cofnięcia powództwa wytoczonego przed sądem litewskim. Sąd arbitrażowy w części zgodził się z tym wnioskiem i nakazał litewskiemu Ministrowi wycofanie w określonym zakresie roszczeń dochodzonych przed litewskim sądem (anti-suit injunciton). Gazprom wniósł przed litewskim sądem powszechnym o uznanie tego rozstrzygnięcia.

Przypomnijmy także tytułem wstępu, że kwestia dopuszczalności tzw. zakazów prowadzenia postępowania sądowego przed innym forum (tzw. anti-suit injunctions) jest od lat źródłem wielu kontrowersji w Europie. Ścierają się bowiem dwie tradycje: kontynentalna, w ramach której tego typu środki prawne generalnie nie są dopuszczalne oraz anglosaska, która tradycyjnie posługiwała się anti-suit injunctions. W pewnym momencie powstało więc pytanie czy środki tego typu mogą być stosowane na tle wspólnych europejskich przepisów dotyczących jurysdykcji sądów, tj. konwencji brukselskiej, zastąpionej następnie rozporządzeniem Bruksela I (a od tego roku nowym rozporządzeniem Bruksela I w wersji przekształconej, tj. rozporządzeniem 1215/2012). Jeszcze w orzeczeniu w sprawie C-159/02 Turner Trybunał Sprawiedliwości orzekł, że anti-suit injunctions nie mogą być wydawane przez sąd państwa członkowskiego przeciwko właściwości sądu w innym państwie członkowskim.

O ile zagadnienie wydawało się dość jasne w sytuacji konfliktu pomiędzy właściwościami sądów powszechnych państw członkowskich, dużo więcej kontrowersji wzbudziło zagadnienie anti-suit injunctions w zetknięciu z postępowaniami arbitrażowymi. TSUE miał okazję wypowiedzieć się w tym przedmiocie w sławnym już wyroku w sprawie C-185/07 Allianz SpA i in. p. West Tankers Inc. W sprawie West Tankers chodziło o dopuszczalność wydania anti-suit injunction przez angielski sąd powszechny przeciwko postępowaniu toczącemu się przed sądem we Włoszech w celu ochrony zapisu na sąd polubowny w Anglii. Ku rozczarowaniu prawników angielskich Trybunał uznał, że takie anti-suit injunctions są niedopuszczalne na tle wspólnego europejskiego reżimu procesowego wykreowanego rozporządzeniem Bruksela I. Rozstrzygnięcie Trybunału w sprawie West Tankers wywołało gorącą dyskusję w Europie. Wielu – zwłaszcza w Anglii – sądziło bowiem, że skoro arbitraż jest wyłączony spod zakresu rozporządzenia Bruksela I (art. 1 ust. 2 lit. d) to także anti-suit injunctions mające chronić właściwość sądu arbitrażowego pozostają poza gestią prawa europejskiego. Trybunał kierował się jednak inną filozofią. Jego zdaniem, nie może bowiem jeden sąd powszechny państwa członkowskiego zakazać prowadzenia postępowania innemu sądowi państwa członkowskiego.

Z tego powodu, w trakcie pracy nad wersją przekształconą rozporządzenia Bruksela I niektórzy proponowali wzmocnienie wyłączenia arbitrażu, w kierunku, który pozwalałby między innymi na takie środki jak anti-suit injunctions – o ile dotyczyłyby one arbitrażu. W wersji przekształconej rozporządzenia rzeczywiście znalazł się bardzo szczegółowy motyw 12 Preambuły, który wyjaśnia wiele kwestii związanych z relacją pomiędzy postępowaniami przed sądami arbitrażowymi i powszechnymi. Nie jest jednak pewnym czy wynika z tego odwrót od reguły płynącej z orzeczenia w sprawie West Tankers, choć takie właśnie stanowisko zajął Rzecznik Generalny Wathelet w opinii w sprawie Gazprom. W kwestii tej nie wypowiedział się bowiem Trybunał. Nie musiał jednak tego czynić ponieważ orzeczenie zapadło na tle dotychczas obowiązującego rozporządzenia 44/2001.

Sprawa Gazprom różni się jednak od sytuacji zaistniałej w sprawie West Tankers. Anti-suit injunction – choć także wymierzone we właściwość sądu państwa członkowskiego – pochodziło tu bowiem od sądu arbitrażowego. Pytaniem było zatem czy takie rozstrzygnięcie arbitrów może być następnie uznane w państwie członkowskim. W wyroku z 13 maja 2015 Trybunał stwierdza, że odpowiedź na to pytanie należy do prawa krajowego państwa członkowskiego, do którego zwrócono się o uznanie anti-suit injunction. Zdaniem TSUE rozporządzenie Bruksela I nie sprzeciwia się takiemu uznaniu.

P_51099Uzasadnienie wyroku jest niezwykle skrótowe, ale logiczne. TSUE przypomina najpierw, że arbitraż jest wyłączony z zakresu rozporządzenia Bruksela I, co dotyczy także postępowań z wniosku o uznanie lub stwierdzenie wykonalności orzeczenia arbitrażowego. Przede wszystkim jednak Trybunał analizuje problem pod kątem zasady wzajemnego zaufania pomiędzy sądami państw członkowskich, będącej w sprawie West Tankers przyczyną dla której sąd angielski nie mógł zakazać prowadzenia postępowania sądowi włoskiemu. Ponieważ w sprawie Gazprom anti-suit injunction został wydany przez sąd polubowny, nie może być jednak mowy o naruszeniu tej zasady, polegającym na ingerencji sądu państwa członkowskiego w jurysdykcję sądu innego państwa członkowskiego. W tym duchu, TSUE podkreśla także, że nieprzestrzeganie arbitrażowego anti-suit injunction przez Litewskie Ministerstwo nie mogło prowadzić do nałożenia na nie jakichkolwiek sankcji przez sąd innego państwa członkowskiego.

W konsekwencji, Trybunał wywodzi, że kwestia uznania rozstrzygnięcia typu anti-suit injunction wydanego przez sąd polubowny – podobnie jak każdego innego orzeczenia arbitrażowego – pozostaje w gestii państwa, w którym o wniesiono o uznanie. Musi on na podstawie własnego prawa – z uwzględnieniem ewentualnych zobowiązań międzynarodowych (w tym zwłaszcza konwencji nowojorskiej z 1958 r.) – zdecydować czy uznanie takiego środka prawnego jest dopuszczalne. Gazprom zachował zatem szanse na uznanie rozstrzygnięcia Sztokholmskiego sądu arbitrażowego na Litwie, co jednak zależeć będzie od prawa litewskiego. W każdym razie Gazprom nie może twierdzić, że jest w jakikolwiek sposób dyskryminowany przez europejskich sędziów z uwagi na nasilające się napięcie w polityce zagranicznej pomiędzy Europą i Rosją.

Rozstrzygnięcie Trybunału w sprawie TSUE to dobra wiadomość dla tej części środowiska arbitrażowego, które jest skłonne przyznawać sądom polubownym kompetencje do wydawania anti-suit injunctions. Środki tego typu wydawane przez sądy arbitrażowe mogą bowiem podlegać uznaniu w państwach członkowskich UE, o ile prawo tego państwa na to zezwala. Jeśli zaś założyć, że nadal aktualna jest reguła wypracowana w sprawie West Tankers, to środków tego typu nie mogą wydawać sądy powszechne w państwach UE (przeciwko innym sądom w Unii). Nie stanowią one zatem konkurencji w tym zakresie dla sądów polubownych. Jedynym forum przed którym można uzyskać anti-suit injunction przeciwko właściwości sądów w państwach UE jest sąd arbitrażowy. Hulaj zatem duszo, piekła nie ma. Nie ma to znaczy, o ile państwa członkowskie będą skłonne godzić się na anti-suit injunctions wydawane przez sądy arbitrażowe.

Opracował Maciej Zachariasiewicz

Reklamy

Skomentuj

Wprowadź swoje dane lub kliknij jedną z tych ikon, aby się zalogować:

Logo WordPress.com

Komentujesz korzystając z konta WordPress.com. Wyloguj / Zmień )

Zdjęcie z Twittera

Komentujesz korzystając z konta Twitter. Wyloguj / Zmień )

Zdjęcie na Facebooku

Komentujesz korzystając z konta Facebook. Wyloguj / Zmień )

Zdjęcie na Google+

Komentujesz korzystając z konta Google+. Wyloguj / Zmień )

Connecting to %s