Czy spory uchwałowe mogą być w Polsce rozstrzygane przez sądy arbitrażowe, a jeśli tak to na jakich zasadach?

Dopuszczalność prowadzenia sporów o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał spółek kapitałowych w arbitrażu od dawna jest przedmiotem ożywionej dyskusji w polskiej doktrynie prawa arbitrażowego. Doktryna nadal jest podzielona co do kwestii czy spory tego typu mają zdatność arbitrażową. Sceptycy przeszkodę dostrzegają w dwóch kwestiach. Po pierwsze, wątpią czy spór o uchylenie uchwały ma tzw. zdatność ugodową, która w prawie polskim jest przesłanką zdatności arbitrażowej. Po drugie, podnoszą, że okoliczność, iż rozstrzygnięcie w tego typu sprawach musi wiązać wszystkich wspólników (ma rozszerzoną prawomocność), jest przeszkodą aby sądy polubowne mogły orzekać (i kwalifikują tę kwestię jako problem zdatności). Współcześnie, coraz szerzej reprezentowany jest jednak pogląd, że wspomniane trudności nie mają nic wspólnego ze zdatnością arbitrażową. Nie są – i to już w obecnym stanie prawnym – przeszkodą ku temu aby to sąd polubowny orzekał w sporach uchwałowych. Przekonująco wykazują to w swoich publikacjach zwłaszcza Rafał Kos i Andrzej W. Wiśniewski. Dynamiczny rozwój doktryny w tej dziedzinie widoczny jest w najnowszych publikacjach dotyczących omawianego zagadnienia (zob. w szczególności pracę zbiorową pt. „Spory korporacyjne w praktyce arbitrażowej – perspektywa polska i niemiecka” pod red. W. Jurcewicza, K. Pörnbachera i C. Wiśniewskiego, C.H. Beck 2017).

Reguły dodatkowe dla sporów korporacyjnych Niemieckiego Instytutu Arbitrażowego (DIS) – droga naprzód dla polskiej praktyki sądownictwa polubownego?

CC Attribution 3.0 Unported license. Author: Thomas Wolf

Zagadnienie zdatności sporów o ważność uchwał spółek kapitałowych od dawna budzi w naszym kraju kontrowersje i ożywioną dyskusję w doktrynie. Wielu jest zdania, że tego typu spory nie mogą być de lege lata rozstrzygane przez sądy polubowne. W niedawno opublikowanym artykule mec. Rafał Kos (PPH, 2014, Nr 3) przekonująco jednak argumentuje, że spory o ważność uchwał spółek kapitałowych mają już w obecnym stanie prawnym zdatność arbitrażową. Problem nie leży bowiem w zdatności, lecz w stworzeniu takich warunków procesowych, które umożliwiałyby rozstrzyganie tego typu sporów w sposób, który zapewnia możliwość uczestnictwa i wpływu na postępowanie arbitrażowe wszystkim podmiotom dotkniętym potencjalną decyzją sądu (a zatem w szczególności wszystkim wspólnikom spółki).

Zdatność arbitrażowa sporów korporacyjnych bywa kontrowersyjna, ale co ciekawe tylko w niektórych systemach prawnych. W większości państw – co może zaskakiwać patrząc z naszej perspektywy – problem w ogóle nie powstaje, a zdatność arbitrażowa sporów korporacyjnych (także o ważność uchwał) nigdy nie była kwestionowana. W innych, takich jak np. Rosja czy Ukraina, generalnie kwestionuje się zdatność arbitrażową wszystkich sporów korporacyjnych [zob. np. orzeczenie rosyjskiego państwowego Najwyższego Sądu Arbitrażowego ze stycznia 2012 r. w sprawie Novolipetsk Mettalugical Company v. Maximov, w którym sąd stwierdził, że zdatności arbitrażowej nie mają także spory wynikające z umowy sprzedaży udziałów w spółce (orzecz. opisuje P. Pettibone, The Nonarbitrability of Corporate Disputes in Russia, Arb. Int’l, 2013, Nr 2, s. 263 i n.)]. Podobna natomiast jak w Polsce dyskusja toczyła się w Niemczech, gdzie kwestionowano w przeszłości zdatność arbitrażową sporów o ważność uchwał. Warto, jak zresztą często to czynimy, zerknąć na wydarzenia, które miały miejsce u naszego zachodniego sąsiada i zastanowić się, czy nie mogą one stanowić wzoru dla rozwoju polskiej praktyki dotyczącej sporów korporacyjnych w arbitrażu.